CONTRATO DE SERVICIO DE FACTORING CONFIRMADO

Conste por el presente documento, el Contrato de Servicio de Factoring Confirmado (en adelante, el “Contrato”) que celebran de una parte, SOFTWARE HANDICRAFTS S.A.C. con RUC N° 20608470795 y domicilio en - , 150120, 150100, 150000 debidamente representada por OJEDA CHAMPI, NESTOR FERNANDO, identificado con DNI N° 99999999 en adelante EL ADQUIRENTE; '; y de la otra parte EMPRESA DEMO con RUC N° 20608470795 domiciliada en Calle Germán Schreiber 888 Oficina T310, SAN ISIDRO, LIMA; debidamente representada por Elizabeth Matilde Ventura Egoavil, identificado con DNI N° 19859445, en adelante EL CESIONARIO, y en conjunto las PARTES, en los términos y condiciones siguientes:

EL CESIONARIO es una sociedad válidamente constituida y existente según las leyes aplicables en Perú, debidamente registrada ante la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, cuyo giro principal es simplificar la financiación de facturas y recibos por honorarios de manera rápida, simple, flexible y 100% digital.

EL ADQUIRENTE es una persona natural con negocio o una sociedad válidamente constituida y existente según las leyes aplicables en Perú, según corresponda; y su representante cuenta con todos los poderes o autorizaciones para suscribir el presente Contrato, efectuar las declaraciones contenidas en el presente Contrato, y cumplir con los términos y condiciones previstos en el presente documento, cuyos alcances declara conocer.

Las PARTES acuerdan y consienten que la aceptación y suscripción del presente Contrato se realizará a través del uso de medios electrónicos (firma electrónica), de conformidad con lo establecido en la Ley N° 27269, Ley de Firmas y Certificados Digitales. En tal sentido, todos y cada uno de los actos que las PARTES realicen y/o a los que se obligue en virtud del presente documento serán, sin reserva ni limitación alguna, reconocidos como válidos y eficaces entre éstas y, de ser el caso, en relación con cualquier tercero que tenga algún interés o se encuentre relacionado con los documentos negociables.

El presente Contrato tiene carácter civil y se regirá por sus propias cláusulas y, en su defecto, por el Código Civil y leyes especiales pertinentes.

El objeto del presente Contrato es regular el servicio de factoring confirmado, el cual es un servicio que presta EL CESIONARIO que le permite pagar los documentos negociables referidos en los Anexos (los cuales forman parte integrante del Contrato) (en adelante, las “Acreencias”) a los Proveedores en forma adelantada bajo la modalidad de Factoring sin recurso contra el Proveedor, y permite a EL ADQUIRENTE pagar las Acreencias a EL CESIONARIO en la fecha de su vencimiento (en adelante, el “Servicio”).

En los casos en que EL CESIONARIO pague a los Proveedores el monto total de cada Acreencia, sin necesidad de haber firmado con ellos un contrato, subrogándose por tanto en todos los derechos sobre dichas Acreencias frente a EL ADQUIRENTE según lo dispuesto en el artículo 1262 y 1261 inciso 2) del Código Civil, EL ADQUIRENTE pagará a EL CESIONARIO el monto total de cada Acreencia, más una contraprestación que será determinada por EL CESIONARIO establecida en los Anexos.

Los siguientes son requisitos esenciales para que EL CESIONARIO pueda prestar el Servicio a EL ADQUIRENTE:

3.1. Que tanto EL ADQUIRENTE como el Proveedor se encuentren afiliados al Servicio. La afiliación del Proveedor al Servicio se hará a través de la suscripción de un contrato con EL CESIONARIO, salvo en el caso del pago con subrogación. El Proveedor que suscriba dicho contrato se somete voluntariamente al cumplimiento de todos y cada uno de los términos y condiciones establecidos en este Contrato.

3.2. Que EL ADQUIRENTE cuente con una línea de factoring confirmado, la cual es el monto máximo de adquisición de Acreencias de EL ADQUIRENTE que EL CESIONARIO está dispuesto a adquirir. Esta línea debe estar activa, vigente y con saldo disponible suficiente para poder operar con el Servicio.

4.1. En virtud del Servicio que ofrece EL CESIONARIO a EL ADQUIRENTE y al Proveedor, el Proveedor cede a EL CESIONARIO los derechos de cobro de las Acreencias, neto de la detracción, retención o fondo de garantía u adelanto (VNPP), que el Proveedor declara según lo detallado en los Anexos; en una sola oportunidad y sin necesidad de confirmación posterior.

4.2. El Proveedor autoriza a EL ADQUIRENTE a adelantar el pago de todas las Acreencias que éste mantenga pendiente frente al primero. EL ADQUIRENTE queda obligado a conservar físicamente las Acreencias originales y a entregar una copia de ellas (solamente a requerimiento expreso de EL CESIONARIO) y de la demás documentación correspondiente que sustenta la operación comercial que dio origen a las Acreencias, en forma gratuita y sin costo alguno para EL CESIONARIO, manteniéndolas a disposición de éste, de conformidad con lo establecido en este Contrato y en las disposiciones legales vigentes.

4.3. EL CESIONARIO, previa aceptación y confirmación de pago por parte de EL ADQUIRENTE, adquirirá la titularidad de las Acreencias del Proveedor; sujetas a aprobación de EL CESIONARIO y a que EL ADQUIRENTE cuente con línea de factoring confirmado vigente con saldo disponible suficiente para la operación.

4.4. El adelanto se hará vía financiamiento, bajo la modalidad de factoring sin recurso contra el Proveedor, por lo que EL CESIONARIO asumirá el riesgo crediticio de EL ADQUIRENTE.

4.5. EL ADQUIRENTE declara y reconoce frente a EL CESIONARIO que, una vez realizado el adelanto del pago de una Acreencia a favor del Proveedor, EL ADQUIRENTE asume la obligación a firme de pagar el documento negociable en la fecha de vencimiento indicada y por el total del importe indicado. En la fecha de pago, se debe tener en cuenta el monto de la Acreencia más intereses compensatorios vencidos, intereses moratorios, comisiones, gastos e impuestos a que hubiere lugar, de conformidad con el Anexo N° 1 del presente Contrato.

4.6. No se aceptará la realización de pagos a cuenta para las Acreencias que hayan sido adelantadas.

5.1. EL ADQUIRENTE enviará a EL CESIONARIO diversos Listados de Acreencias en los cuales incluirá toda la información referida a las características de las Acreencias que se encuentran referidas en los Anexos: (i) Fecha de Emisión; (ii) Fecha de Pago; (iii) Monto total; y, (iv) Concepto; así como cualquier otra información que EL CESIONARIO considere conveniente.

5.2. EL CESIONARIO tendrá derecho a excluir cualquier Acreencia o Proveedor del Servicio en cualquier momento, previa coordinación con EL ADQUIRENTE, lo que no afectará a aquellas Acreencias que ya hubieran sido cedidas por los Proveedores y adquiridas por EL CESIONARIO. EL CESIONARIO comunicará la exclusión del Proveedor o de la Acreencia a EL ADQUIRENTE.

5.3. EL CESIONARIO podrá establecer, fijar, variar y en caso considere necesario, podrá cancelar o suspender temporalmente la línea de factoring confirmado otorgado a EL ADQUIRENTE, basándose en los análisis, criterios y cálculos que EL CESIONARIO considere convenientes. La suma total de Acreencias adquiridas por EL CESIONARIO de los Proveedores de EL ADQUIRENTE no podrá exceder la línea de factoring confirmado, ni los límites establecidos por EL CESIONARIO.

5.4. En caso EL CESIONARIO, decida cancelar o variar la línea de factoring confirmado otorgada a EL ADQUIRENTE, es potestad de EL CESIONARIO, establecer el detalle operacional y calendario que ello genere, a fin de no perjudicar el objeto, operativa y funcionamiento de EL CESIONARIO.

5.5. EL ADQUIRENTE expresamente reconoce que ni la celebración de este Contrato, ni el envío a EL CESIONARIO del Listado de Acreencias, obligarán a EL CESIONARIO a incluir a algún Proveedor en el Servicio.

EL ADQUIRENTE declara lo siguiente sobre las Acreencias y los derechos que éstas contienen o evidencian:

1. Son existen, exigibles, vigentes, legítimos y válidas; (ii) se originan en transacciones comerciales reales propias de su giro o actividad, íntegramente ejecutadas (bienes entregados y/o servicios ya prestados por el Proveedor); (iii) no sujetos a condición o cargo alguno; y (iv) que han sido emitidos cumpliendo con las leyes aplicables, así como con todas las obligaciones formales y tributarias que correspondan.
2. Se encuentran libres de gravámenes, cargas o imposiciones que pudieran afectar su libre transferencia o cesión, negociación y/o cobro.
3. No han sido objeto de cesión, garantía o contrato de promesa de cesión o garantía, a otra persona ajena a EL CESIONARIO.
4. No ha girado letras o recibido pagarés, con o sin ánimo de novar, respecto de las Acreencias.
5. No adeuda ni adeudará al Proveedor suma alguna de dinero que éstas puedan oponer en compensación, ni ha recibido pagos parciales o anticipados que puedan afectar el derecho de EL CESIONARIO de exigir el pago completo y oportuno de las Acreencias en sus fechas de vencimiento.
6. No existen diferencias, reclamos y/o conflictos con el Proveedor respecto de las operaciones comerciales de las que se originan las Acreencias o sobre el contenido de éstas y que puedan afectar, limitar, diferir o postergar su obligación de pago respecto de las Acreencias cedidas en favor de EL CESIONARIO.

7.1. Por medio de este acto y en aplicación del artículo 1215 del Código Civil, EL ADQUIRENTE declara aceptar expresamente, de manera adelantada e irrevocable la cesión, a favor de EL CESIONARIO, de cualquiera y de todas las Acreencias de su cargo que sean incorporadas al Servicio.

7.2. El pago que realizará EL CESIONARIO a favor de los Proveedores por la cesión de cualquiera de sus Acreencias se realizará de acuerdo con el procedimiento y en las oportunidades previstas en el Anexo N° 1 de este Contrato.

8.1. En el eventual caso que EL ADQUIRENTE envíe la misma Acreencia más de una vez para ser listada en el Servicio, EL ADQUIRENTE asumirá la responsabilidad por la duplicidad en el pago de dicha Acreencias de cualquier Proveedor y deberá cumplir con el pago íntegro de la Acreencia duplicada, en caso ésta hubiera sido efectivamente cedida por el Proveedor y pagada a éste por EL CESIONARIO.

8.2. En el supuesto que el Proveedor devuelva a EL CESIONARIO lo pagado indebidamente por duplicado, dicho monto será entregado por EL CESIONARIO a EL ADQUIRENTE tan pronto como lo reciba. De otro lado, en caso la duplicidad de la Acreencia se deba a un error de EL CESIONARIO, la duplicidad en el pago será su responsabilidad.

9.1. Todas y cada una de las Acreencias cedidas a favor de EL CESIONARIO serán íntegra y oportunamente pagadas por EL ADQUIRENTE a EL CESIONARIO, en su calidad de nuevo acreedor de éstas.

9.2. EL ADQUIRENTE efectuará el pago indicado en el numeral anterior mediante transferencia bancaria en la cuenta bancaria de titularidad de EL CESIONARIO que se le indicará para estos efectos.

En caso de que, hasta las 18:00 horas de la fecha de pago, EL CESIONARIO no hubiera recibido la transferencia bancaria o el depósito en efectivo de la totalidad del monto adeudado por las Acreencias cedidas a favor de EL CESIONARIO, correspondientes a dicha fecha de pago, se aplicará lo dispuesto en la cláusula 9.4, pudiendo EL CESIONARIO además proceder de acuerdo con lo establecido en cláusula 14.3 del presente Contrato.

Los costos que genere la operación de dichas transacciones financieras serán asumidos íntegramente por el EL ADQUIRENTE.

9.3. Las PARTES acuerdan expresamente que EL ADQUIRENTE no podrá efectuar pagos parciales o anticipados de las Acreencias ni les podrán ser aplicables descuentos, retenciones, y/o notas de débito de cualquier especie. Cualquier pago parcial o anticipado que realice EL ADQUIRENTE respecto de Acreencias incluidas en el Servicio no surtirá efecto alguno ni será oponible respecto de EL CESIONARIO.

9.4. En caso de que EL ADQUIRENTE no cumpla con realizar el pago en la fecha de pago, quedará automáticamente constituido en mora, sin necesidad de requerimiento o intimación alguna. EL ADQUIRENTE quedará automáticamente obligado a pagar a favor de EL CESIONARIO los intereses compensatorios correspondientes, a las tasas máximas permitidas por la legislación vigente, sobre dicho(s) monto(s) por cada día de atraso en el pago de las Acreencias y hasta la fecha de su total y efectiva cancelación, más los gastos de cobranza, tributos, recargos y gastos que fueran aplicables, sin perjuicio de las demás acciones legales a las que pueda haber lugar por la falta del pago total de las mismas. En caso de generarse intereses compensatorios y moratorios, EL CESIONARIO enviará el(los) comprobante(s) de pago respectivo(s) con el(los) monto(s) adeudado(s), a efectos de que el(los) mismo(s) sea(n) pagado(s) por el EL ADQUIRENTE, una vez recibido(s) el(los) comprobante(s) de pago.

9.5. En caso de que la fecha de pago coincida con un sábado, domingo, feriado, el pago deberá ser efectuado el primer día hábil siguiente.

Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el presente Contrato, EL ADQUIRENTE se compromete a cumplir las siguientes obligaciones:

10.1. Facilitar a EL CESIONARIO: (i) la información necesaria para que EL CESIONARIO pueda contactar a los Proveedores de EL ADQUIRENTE; (ii) la información contable, económica, financiera o de otra índole que le sea requerida por EL CESIONARIO a EL ADQUIRENTE para que pueda evaluarla, lo que incluirá pero no se limitará a sus estados financieros intermedios del último período, sus estados financieros auditados del último ejercicio y aquella que requieran las clasificadoras de riesgo para evaluar el riesgo de EL ADQUIRENTE y por lo tanto realizar la clasificación de EL CESIONARIO; (iii) los documentos que sustenten las Acreencias cedidas a EL CESIONARIO o respecto de las cuales EL CESIONARIO haya quedado subrogada, debiendo entregar copia de los mismos a EL CESIONARIO, en caso de ser solicitado, y debiendo conservar EL ADQUIRENTE físicamente los documentos que respaldan cada una de las Acreencias incluidas en el Servicio, sin costo alguno para EL CESIONARIO. Toda información solicitada por EL CESIONARIO a EL ADQUIRENTE deberá ser entregada en un plazo máximo de 3 (tres) días hábiles, siempre y cuando dicha información esté disponible en la manera que se solicita, en caso contrario la información deberá ser entregada en el plazo que acuerden las PARTES. Las PARTES dejan constancia que la información indicada en el literal (ii) anterior ha sido proporcionada por EL ADQUIRENTE a EL CESIONARIO a más tardar en forma simultánea con la suscripción del presente Contrato.

10.2. Mantener en custodia la tercera copia denominada factura negociable correspondiente a todas aquellas Acreencias que sean incorporadas en el Listado de Acreencias enviadas por EL ADQUIRENTE a EL CESIONARIO, esta obligación se mantendrá hasta que se haga efectivo el cumplimiento de pago de las Acreencias cedidas en favor de EL CESIONARIO.

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en este Contrato, EL CESIONARIO se compromete a cumplir y cumplirá las siguientes obligaciones a favor de EL ADQUIRENTE:

11.1. Proporcionar a EL ADQUIRENTE y a sus Proveedores la información necesaria respecto del funcionamiento y operatividad del Servicio.

11.2. Proporcionar a EL ADQUIRENTE, cuando éste lo solicite, la documentación correspondiente a los pagos efectuados a los Proveedores como consecuencia de la adquisición de las Acreencias o para fines de subrogarse en los derechos de tales Proveedores sobre las Acreencias frente a EL ADQUIRENTE.

11.3. Contactar a los Proveedores de EL ADQUIRENTE, que seleccionen conjuntamente EL CESIONARIO y EL ADQUIRENTE y entregarles la información que aquellos requieran respecto al Servicio.

11.4. Ejecutar los servicios materia del presente Contrato con las características de seguridad, eficiencia y calidad.

12.1. EL ADQUIRENTE y EL CESIONARIO acuerdan y consienten que la mayoría de los actos que se realicen en ejecución de este Contrato se realizarán por medios electrónicos, salvo en aquellos casos en que este Contrato exija o permita el empleo de otro medio de comunicación. En tal virtud, todos y cada uno de los actos que EL ADQUIRENTE, EL CESIONARIO, o cualquiera de los Proveedores realicen bajo el ofrecimiento del Servicio serán, sin reserva ni limitación alguna, reconocidos como válidos y eficaces por EL ADQUIRENTE, EL CESIONARIO, todos los Proveedores, salvo que hayan sido generados con fallas o deficiencias.

12.2. EL CESIONARIO deberá informar a EL ADQUIRENTE, mediante una comunicación escrita, sobre cambios y/o modificaciones en el Servicio que impliquen una modificación sustancial a cualquiera de los términos del presente Contrato. Las mencionadas modificaciones a los términos del presente Contrato serán pactadas oportunamente por las PARTES.

Las PARTES acuerdan que este Contrato tendrá una vigencia de una (1) año, contado desde la fecha en que es firmado por ellas, a cuyo vencimiento se renovará de manera automática y sucesiva por períodos de un (1) año, salvo que alguna de las PARTES comunique a la otra su decisión de no renovar este Contrato, al menos con treinta (30) días de anticipación respecto de la finalización del correspondiente plazo de vigencia de este Contrato.

LAS PARTES acuerdan que el presente Contrato quedará resuelto por cualquiera de las siguientes causas:

14.1. Las PARTES podrán resolver el Contrato sin expresión de causa, bastando la comunicación escrita en un plazo no menor a treinta (30) días naturales de la fecha en que se dejará sin efecto el presente Contrato. En caso de que EL CESIONARIO resuelva el Contrato, este hecho no generará el pago de indemnización o lucro cesante para EL ADQUIRENTE. Por su parte, EL ADQUIRENTE no podrá resolver el presente Contrato hasta que todas sus obligaciones con EL CESIONARIO, y/o las obligaciones de las Acreencias cedidas, según fuera el caso, queden satisfactoriamente cumplidas y canceladas, incluyendo principal, intereses, comisiones y gastos.

14.2. Por mutuo acuerdo, mediante un documento escrito firmado por los representantes de las PARTES.

14.3. Por incumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas por las PARTES en el presente contrato, debidamente justificadas y acreditadas conforme al artículo 1429° del Código Civil Peruano.

14.4. Si la información señalada o presentada por EL ADQUIRENTE antes o durante la ejecución del presente contrato es inexacta, incompleta, falsa o inconsistente.

Para la prestación del Servicio EL ADQUIRENTE ha suscrito el pagaré 0 emitido a la orden de EL CESIONARIO con fecha SIN PAGARÉ

La entrega o emisión del Pagaré en ningún caso extinguirá la obligación primitiva aun cuando por culpa de EL CESIONARIO el respectivo Pagaré se vea perjudicado; lo cual constituye un pacto en contra de lo dispuesto por el artículo 1233 del Código Civil.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 1279 del Código Civil, la emisión, renovación u otro cambio accesorio del Pagaré, incluyendo su sustitución y/o reemplazo por otro similar, no constituirá la novación de las obligaciones establecidas en el presente contrato.

De conformidad con el Art. 10 de la Ley 27287 - Ley de Títulos Valores, una copia del Pagaré será entregada al EL ADQUIRENTE juntamente con la copia del presente Contrato. Del mismo modo, las PARTES pactan expresamente que el título valor, en aplicación del Art. 17.2 de la Ley 27287, a su pago total será destruido por su tenedor, prescindiéndose de su devolución física.

16.1. Las PARTES se obligan a conservar y tratar como confidencial toda la información revelada y/o comunicada por cualquiera de ellas a la otra Parte, por cualquier medio, en especial los términos y condiciones del presente Contrato durante la vigencia del presente Contrato y durante los dos (2) años siguientes a la terminación el mismo. En tal sentido, toda la información recibida por cualquiera de las PARTES será considerada confidencial, no pudiendo ser revelada en ningún caso y bajo ningún motivo sin el consentimiento previo de la otra.

16.2. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, las PARTES acuerdan que la información relativa a EL ADQUIRENTE que EL CESIONARIO posea podrá ser compartida por EL CESIONARIO, a las empresas clasificadoras de riesgo de EL CESIONARIO, a los miembros del Comité de Inversiones de EL CESIONARIO y a las entidades auditoras de EL CESIONARIO.

16.3. Las PARTES no tendrán la obligación de mantener la información en reserva o con carácter de confidencial cuando la información proporcionada sea de conocimiento público y/o cuando la misma sea requerida formalmente por autoridades administrativas o judiciales para los fines que ellas consideren pertinentes.

EL CESIONARIO podrá modificar las condiciones y operatividad de este Contrato en cualquier momento, lo que será debidamente comunicado a EL ADQUIRENTE mediante documento escrito en el plazo de ley. EL ADQUIRENTE podrá manifestar su desacuerdo por escrito y con cargo de recepción de EL CESIONARIO, dentro de los 10 (diez) días calendario de recibida la comunicación de EL CESIONARIO, en cuyo caso se dará por resuelto el presente Contrato. La continuación en la utilización de este servicio aún luego de la comunicación cursada a EL CESIONARIO señalando su desacuerdo o el silencio que guarde al respecto, supone de pleno derecho la conformidad de EL ADQUIRENTE a los cambios comunicados.

De acuerdo con la Ley de Protección de Datos Personales, su Reglamento y las demás disposiciones complementarias, EL CESIONARIO se encuentra legalmente autorizada para tratar la información que EL ADQUIRENTE le entregue sobre su situación personal, financiera y crediticia con la finalidad de ejecutar el presente Contrato.

Se le informa que para dar cumplimiento a las obligaciones y/o requerimientos que se generen en virtud de las normas vigentes que resulten aplicables, incluyendo, pero sin limitarse, a las vinculadas a la prevención de LA/FT, EL CESIONARIO podrá dar tratamiento y eventualmente transferir la información y los datos personales de EL ADQUIRENTE a autoridades y terceros autorizados por ley.

El tratamiento de los datos personales se hará conforme a la Política de Privacidad y de Protección de Datos Personales de EL CESIONARIO, la cual se encuentra a disposición en la página web www.demo.com con fines informativos.

EL ADQUIRENTE podrá ejercer sus derechos ARCO (de acceso, rectificación, cancelación y oposición), siempre que se cumpla con los requisitos exigidos por la normativa aplicable y de acuerdo con lo previsto en la Política de Privacidad y Protección de Datos Personales de EL CESIONARIO, a través del correo electrónico nfernandooc@gmail.com

Todas las notificaciones y comunicaciones que se curse las PARTES relacionadas con el presente Contrato, para que sean válidas, serán enviadas a los contactos y correos electrónicos indicados en el Anexo N° 1.

EL ADQUIRENTE señala como su domicilio para los efectos de este Contrato el que figura en este documento, donde se le harán llegar las notificaciones judiciales y extrajudiciales que hubiera lugar, obligándose a no variar este domicilio durante la vigencia del Contrato, salvo que la variación sea comunicada a EL CESIONARIO por escrito.

Las notificaciones y comunicaciones se presumirán recibidas en la fecha de recepción de estas, lo cual se acreditará con la copia del correo electrónico enviado en que conste la dirección de correo electrónico del destinario.

Cualquiera de las PARTES puede modificar la dirección, correo electrónico y/o número de teléfono a los que la otra Parte debe enviarle las notificaciones y comunicaciones bajo esta cláusula, mediante notificación entregada con dos (2) días hábiles de anticipación a la fecha efectiva de modificación.

Todo litigio o controversia, derivados o relacionados con este acto jurídico, será resuelto mediante arbitraje, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administración y decisión se someten las PARTES en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.

Y para que así conste, firman el presente contrato por duplicado y a un solo efecto en Lima, el 01 de noviembre del 2022