Conste por el presente documento privado, el Contrato de Confirming (en adelante, el “Contrato”), que celebran, de una parte
El presente Contrato Marco de Operaciones de Descuento se celebra en los términos y condiciones que se detallan a continuación:
Para efectos del Contrato de Confirming, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a continuación:
| Confirming: | El confirming es un servicio financiero que permite gestionar los pagos de una empresa a sus proveedores. ANDEAN VALORES PERU adelanta el importe de la factura en cuestión al proveedor, que podrá cobrar esta factura de manera anticipada, antes de su fecha de vencimiento. |
| Cliente/Obligado | Es el adquirente de los bienes y/ servicios realizados por el Proveedor. EL CLIENTE/OBLIGADO es el obligado a pagar el monto consignado en el Título de Crédito, en virtud de la transacción comercial realizada con el Proveedor y que dio origen a dicho Título. Será el Deudor cuando éste sea el aceptante de Pagarés emitidos a favor de LA EMPRESA. |
| Documentos en Cobranza | Comprende tanto a las facturas comerciales, facturas negociables, comprobantes de pago, títulos valores, así como a las notas de débito, notas de crédito, y demás comprobantes de pago, y a cualquier otro documento o recibo en cobranza que contenga obligaciones de pagar sumas de dinero a cargo de EL CLIENTE/OBLIGADO a favor de sus PROVEEDORES y que EL CLIENTE/OBLIGADO haya confirmado a LA EMPRESA sobre la procedencia de su pago. |
| ICLV | Institución de Compensación y Liquidación de valores |
| Carta de Instrucción de Pago (Anexo I) | Documento vinculante entre LA EMPRESA y EL CLIENTE/OBLIGADO para instruir el pago a los proveedores de este último, el cual se regirá por las normas del presente Contrato. |
| Negocios | Compra, adquisición, gestión, administración, cobranza y transferencia de instrumentos con contenido crediticio, bajo cualquier modalidad permitida por las leyes del Perú. |
| Proveedor | Es el proveedor de bienes o servicios a favor de EL CLIENTE/OBLIGADO, que emite el comprobante de pago denominado Factura Negociable o Recibo por Honorarios. |
| Reglamento | Reglamento de Factoring, Descuento y Empresas de Factoring, aprobado por Resolución SBS No. 4358-2015, así como cualquier otra Ley que la reemplace o modifique. |
| Títulos de Crédito: | Son cualquier tipo de documentos con contenido crediticio permitido por las leyes peruanas, tales como boletas, recibos por honorarios, facturas, facturas conformadas, facturas negociables, pagarés, letras y demás títulos valores, entendiéndose que podrá ser un documento o varios, dependiendo de la(s) operación(es) de Descuento y/o Confirming. |
| Monto Financiado | Está constituido por la suma total del Valor Neto de las facturas transferidas. El Valor Neto es el Valor Nominal (VN) de la factura deducida la detracción y otros descuentos que podría referir el deudor. |
| Simulación de la Operación (Anexo IV) | Documento vinculante entre EL CLIENTE/OBLIGADO y LA EMPRESA, por el cual el primero acepta todas las condiciones en las que su(s) proveedor(es) obtendrán de parte de LA EMPRESA el pago adelantado de su(s) factura(s) y que EL CLIENTE/OBLIGADO se compromete a cancelar en el plazo indicado en dicho documento. |
2.1 EL CLIENTE/OBLIGADO es una sociedad constituida bajo las leyes de Perú, que recibe facturas u otros comprobantes de pago por las ventas y/o servicios que sus proveedores le proporcionan.
2.2 LA EMPRESA es una sociedad constituida bajo las leyes de Perú, dedicada al descuento de facturas negociables y otros títulos de crédito, así como gestión de comprobantes de pago y servicios de pago anticipado a proveedores (confirming); para ello, cuenta con todas las autorizaciones, permisos y licencias correspondientes.
2.3 En virtud de lo anterior, EL CLIENTE/OBLIGADO se encuentra interesado en contratar los servicios de gestión de pago de facturas y otros comprobantes de pago que ofrece LA EMPRESA, la que se encargará de efectuar estos Servicios una vez endosados dichos documentos por EL PROVEEDOR.
El objeto del presente contrato es facilitar el pago adelantado de los Documentos en Cobranza del PROVEEDOR, con cesión a favor de LA EMPRESA de los créditos contenidos o representados en los referidos documentos.
Por medio del presente Contrato, LA EMPRESA adquiere los derechos de crédito que sean aprobados y confirmados por EL CLIENTE/OBLIGADO, los cuales serán cedidos a LA EMPRESA por los proveedores, con el objeto de realizar la gestión de pagos de dichos Documentos en Cobranza (en adelante, los Servicios).
4.1. Con relación a los Documentos en Cobranza, EL CLIENTE/OBLIGADO declara que su PROVEEDOR a) es el único y absoluto titular de los créditos contenidos o representados en dichos documentos; b) los Documentos en Cobranza se encuentran libres de todo gravamen, embargo, medida judicial, acto, cesión, contrato, fideicomiso o cualquier otro gravamen o carga.
4.2. Para gestionar los pagos a los proveedores, EL CLIENTE/OBLIGADO deberá solicitar el pago de forma previa y por correo electrónico haciendo uso del Anexo I – Instrucción de Pago. Para este propósito, EL CLIENTE/OBLIGADO indica que la(s) persona(s) autorizada(s) para realizar dichas solicitudes son @foreach($contactoCom as $contacto) el señor(a) {{$contacto["Nombre_de_Contacto"]}}, DNI/CE {{$contacto["Persona"][0]["Nro_Documento_Identidad"]}}, desde el correo electrónico {{$contacto["Correo"]}}, @endforeach Asimismo, deberá suscribir y remitir a LA EMPRESA el Anexo IV - Simulación de la Operación.
4.3. Junto con la instrucción, EL CLIENTE/OBLIGADO deberá enviar las facturas además de toda información necesaria para desarrollar los Servicios. Los Servicios podrán efectuarse directamente o a través de cualquier banco o institución financiera del país, para cuyos fines, autoriza expresamente a LA EMPRESA para que, conforme a la normativa aplicable, pueda delegar dicha gestión en el banco o institución financiera que determine.
4.4 EL CLIENTE/OBLIGADO se compromete a devolver a LA EMPRESA el monto pagado por ésta a sus proveedores en las condiciones establecidas en la cláusula séptima del presente contrato.
4.5 EL CLIENTE/OBLIGADO se compromete a requerir la gestión de pagos por bienes ya entregados y/o servicios ya prestados por los proveedores, los que se entienden entregados a total conformidad de EL CLIENTE/OBLIGADO, debiendo corresponder además a transacciones reales y lícitas.
4.6 En el evento que EL CLIENTE/OBLIGADO decida suspender el pago de una o más facturas u otros comprobantes de pago entregadas con instrucciones para su pago, deberá solicitar tal circunstancia por escrito a LA EMPRESA sin poder imputar responsabilidad alguna a LA EMPRESA, la que cumplirá dicho cometido siempre y cuando a la fecha de recepción de la solicitud correspondiente, no se haya verificado el pago o no se haya efectuado operaciones de descuento sobre dichas facturas.
4.7 EL CLIENTE/OBLIGADO autoriza a LA EMPRESA para que ésta efectúe operaciones de descuento con sus proveedores, pudiendo utilizar para ello, las facturas negociables u otros títulos de crédito entregados para la realización de los Servicios.
5.1 El plazo de vigencia del presente contrato es de dos (02) años contado desde el día de la suscripción de este instrumento.
5.2 En cualquier momento durante la vigencia de este Contrato y sin necesidad de expresar causa alguna, LA EMPRESA podrá resolverlo, bastando para ello el envío de una comunicación escrita al Cliente con una anticipación de quince (15) días hábiles, para lo cual LA EMPRESA efectuará la liquidación de los importes pendientes de pago o de devolución a dicha fecha, según sea el caso.
5.3 Se deja constancia que todas las obligaciones contraídas por EL CLIENTE/OBLIGADO en virtud del presente instrumento, permanecerán vigentes aún después del término del mismo y hasta el cumplimiento total de éstas a entera satisfacción de LA EMPRESA.
6.1 LA EMPRESA deberá cumplir de forma puntual y diligente con la prestación de los Servicios.
6.2 LA EMPRESA se obliga a entregar al CLIENTE/OBLIGADO las facturas negociables que le hubieren sido endosadas, lo que se realizará solo una vez que éstas se encuentren completamente pagadas por EL CLIENTE/OBLIGADO y LA EMPRESA no tenga reclamo alguno al respecto.
6.3 A solicitud de EL CLIENTE/OBLIGADO, LA EMPRESA proporcionará un reporte de las facturas u otros comprobantes que han sido pagados, detallando la información de pago y la fecha en la cual EL CLIENTE/OBLIGADO debe pagar dicho documento a LA EMPRESA.
7.1 Como contraprestación por los Servicios, EL CLIENTE/OBLIGADO pagará todos los montos adeudados a LA EMPRESA, los que se determinarán en el siguiente párrafo, incluyendo, pero sin limitarse, a: intereses, costos y gastos, en virtud del presente Contrato y/o de cualquier comprobante de pago por el cual se requieren los Servicios.
7.2 Las Partes acuerdan que el presente Contrato de Confirming devengará intereses compensatorios mensuales, tomando como base un período de 30 días, los mismos que se aplicarán al capital total adeudado en moneda nacional (en adelante, la Tasa de Interés). Para tal efecto, los intereses compensatorios se devengarán desde la fecha de pago de cada factura hasta la fecha en que EL CLIENTE/OBLIGADO cancele el documento. Los intereses compensatorios se pagarán en forma adicional a una comisión de estructuración, información que estará precisada en el Anexo IV- Simulación de la Operación. A todos los cobros anteriormente descritos se añadirá el IGV.
7.3 El plazo en el cual EL CLIENTE/OBLIGADO deberá pagar a LA EMPRESA cada factura estará señalado en el Anexo IV – Simulación de la Operación. El pago del monto de la factura, junto a intereses, gastos, costos, comisiones, tributos aplicables y otro monto procedente, deberá ser realizado por EL CLIENTE/OBLIGADO el último día del plazo indicado en el Anexo IV.
7.4 El incumplimiento por parte de EL CLIENTE/OBLIGADO en el pago del capital o cualquier otro monto procedente según este contrato, generará la obligación de este último de pagar intereses moratorios, en forma adicional a los intereses compensatorios, ambos pactados y señalados en el Anexo IV – Simulación de la Operación.
Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y de conformidad con lo establecido en el numeral 1 del artículo 1333° del Código Civil, EL CLIENTE/OBLIGADO incurrirá en mora automática sin necesidad de requerimiento o intimación alguna ni confirmación posterior para la realización de sus efectos.
7.5 En virtud de lo anterior, EL CLIENTE/OBLIGADO renuncia a oponer cualquier tipo de excepción de pago que pueda tener respecto de cualesquiera de los proveedores cuya gestión de pago se ha encargado a LA EMPRESA, obligándose a pagar los montos adeudados y de forma oportuna.
8.1 Cumplir con los procedimientos indicados en el presente Contrato y en las comunicaciones efectuadas para requerir los Servicios, debiendo proporcionar toda la información solicitada de forma completa y oportuna. En dicho sentido, deberá facilitar información sobre sus proveedores, tales como: Nombre de representante legal, información de contacto, número de partida electrónica de registro de su empresa; entre otros que LA EMPRESA le solicite.
8.2 Pagar la contraprestación pactada de forma completa y oportuna.
8.3 Velar por que sus proveedores endosen en propiedad a favor de LA EMPRESA las facturas negociables u otros títulos de crédito que serán objeto de los Servicios, de manera oportuna.
8.4 Requerir los Servicios respecto de facturas y otros comprobantes que cumplan con las condiciones establecidas en este Contrato y que se encuentren libres de todo gravamen, no debiendo haber sido endosadas a terceras personas a ningún título, salvo autorización previa y por escrito de LA EMPRESA.
En caso de incumplirse la presente cláusula, LA EMPRESA tendrá derecho a requerir a EL CLIENTE/OBLIGADO el pago del íntegro de los montos adeudados por dicha factura o comprobante de pago, incluyendo toda comisión, interés y gasto de forma inmediata y sin más trámite que la entrega de una comunicación escrita requiriendo el pago.
8.5 Pagar todos los gastos, costos e impuestos derivados de la celebración del presente Contrato.
8.6 No efectuar condonaciones, novaciones ni cualquier otro acto jurídico que pueda afectar el valor del comprobante de pago o factura. En caso contrario, LA EMPRESA tendrá derecho a requerir que EL CLIENTE/OBLIGADO pague el diferencial producido por el incumplimiento de esta obligación.
8.7 Comunicar de forma inmediata cualquier cambio en la situación financiera de cualquier PROVEEDOR y/o de EL CLIENTE/OBLIGADO mismo, cuyas facturas u otros títulos de deuda sean objeto de este Contrato.
8.8 Suscribir un Pagaré con aval, cuyo tenor se encuentra en el Anexo III de este Contrato, el cual debidamente suscrito por los intervinientes forma parte integrante de este Contrato, con el objeto de respaldar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones contraídas en virtud de éste, debiendo reemplazar el Pagaré o a uno o todos los avales, cuando LA EMPRESA lo estime necesario.
Las partes acuerdan que dicho Pagaré será extendido de forma incompleta, en virtud de lo establecido en el artículo 10º de la Ley 27287- Ley de Títulos Valores, debiendo suscribirse el “Acuerdo de Llenado de Pagaré” correspondiente, el cual se encuentra adjunto al Pagaré inserto en calidad de Anexo II de este Contrato.
8.9 Cumplir con todas las obligaciones contenidas en el presente Contrato.
Asimismo, EL CLIENTE/OBLIGADO autoriza al banco o a los bancos y a las instituciones financieras que se designen al efecto y a LA EMPRESA para que mutuamente se traspasen toda la información que EL CLIENTE/OBLIGADO les entregue con motivo u ocasión del presente contrato, así como del estado de las gestiones de administración de pagos.
EL CLIENTE/OBLIGADO declara que sus actividades económicas son legales y no se encuentran relacionadas con, ni provienen del lavado de activos, narcotráfico, receptación, contrabando, corrupción de funcionarios, evasión tributaria, extorsión y en general de cualquier ilícito penal que haga dudosa la proveniencia y tenencia de sus activos y/o la prestación de sus servicios.
EL CLIENTE/OBLIGADO libera a LA EMPRESA de cualquier responsabilidad derivada de posibles errores u omisiones en los datos contenidos en el envío de facturas encomendadas para su pago o endosadas a LA EMPRESA. Los comparecientes acuerdan que la simple remisión de la información y la confirmación, tanto de EL CLIENTE/OBLIGADO como del PROVEEDOR de éste, llevará necesariamente implícita la aceptación sin condiciones por parte de EL CLIENTE/OBLIGADO de la procedencia de los pagos que a los proveedores efectúe LA EMPRESA.
LA EMPRESA podrá rechazar, sin expresión de causa, cualquier factura negociable u otro comprobante de pago, que se le presente para su adquisición como consecuencia del presente Contrato o su documentación.
Las partes podrán resolver el presente contrato de manera inmediata, si la otra parte incumple con cualquiera de sus obligaciones derivadas del mismo, siendo suficiente para que surta efecto la resolución, el comunicársela por escrito, señalando en modo expreso la causa; sin perjuicio de las responsabilidades que en este caso puedan emerger de tal incumplimiento para la parte afectada. Ante la resolución del contrato por causa imputable a EL CLIENTE/OBLIGADO y/o al PROVEEDOR, LA EMPRESA podrá decidir si se mantiene vigente este contrato respecto al otro, estableciendo las condiciones de dicha relación contractual que puedan mantenerse.
Los domicilios serán aquellos indicados en la introducción de este Contrato. Cualquier variación deberá ser notificada por escrito a la otra parte, surtiendo efectos a partir del quinto día hábil contado desde la notificación respectiva.
14.1. El presente Contrato está sujeto a las Leyes de la República del Perú.
14.2. Para efectos de cualquier controversia que se genere con motivo de la celebración y ejecución de este contrato, las partes se someten a la competencia territorial de los jueces y juzgados de Lima.
15.1. Las partes acuerdan, de conformidad con los Arts. 141° y 141°-A del Código Civil, que el presente Contrato y todos sus Anexos podrán ser suscritos por medio directo y manual o por medios electrónicos, por lo que el uso de cualquiera de dichos medios no afectará la validez y eficacia del Contrato y los Anexos que forman parte del mismo.
Suscrito en la ciudad de Lima, a {{$FechaContratoTexto}}.
| Por la Empresa: | Por el cliente: |
| ______________________________________________ | ______________________________________________ |
| @if ($NumeroFirmantesIF >= 1) @for ($i = 0; $i < $NumeroFirmantesIF; $i++) {{$FirmantesIF[$i]['Nombre_Firmante']}} @endfor @endif Presidenta Ejecutiva {{$IFRazSocial}} | FIRMA y SELLO REPRESENTANTE Nombre o razón social:{{$AdqRazonSocial}} RUC/DNI: {{$AdqRUC}} Domicilio: {{$AdqDireccionFiscal}} Teléfono: {{$FirmantesAd[0]['Telefono']}} Datos del/los Representantes @for ($i = 0; $i < $NumeroFirmantesAd; $i++) Nombre: {{$FirmantesAd[$i]['Nombre_Firmante']}} Tipo y Número de documento: {{$FirmantesAd[$i]['Tipo_Doc_Identificacion_Dsc']}} {{$FirmantesAd[$i]['Num_Doc_Identificacion']}} Domicilio: {{$FirmantesAd[$i]['Direccion']}} Teléfono: {{$FirmantesAd[$i]['Telefono']}} @endfor |