En la Ciudad de Guatemala, el {{$FechaContratoTexto}}, Nosotros:
A las entidades citadas anteriormente, se nos podrá denominar, a lo largo del presente contrato, indistintamente y en conjunto, como las “partes”. Manifestamos los comparecientes, ser de los datos de identificación personal consignados, estar debidamente facultados y autorizados para la celebración del presente contrato y encontrarnos en el libre ejercicio de nuestros derechos civiles, que nuestras representaciones y las facultades otorgadas, las cuales tenemos a la vista, no han sido revocadas ni sustituidas, encontrándose plenamente vigentes y son suficientes de conformidad con la ley y a nuestro juicio para el presente acto, por lo que convenimos en celebrar el presente CONTRATO DE FACTORAJE de conformidad con las siguientes cláusulas:
Para efectos del presente contrato, los conceptos establecidos en la presente cláusula tendrán el significado que en ésta se establece. Estos términos aplicarán para la totalidad del presente contrato y podrán ser utilizados en forma singular o plural, sin afectar esto el significado de los mismos.
- FACTOR o CESIONARIO: Se refiere a la entidad WORKING CAPITAL, SOCIEDAD ANÓNIMA, entidad a la cual el Vendedor o Cedente, cede uno o varios derechos de crédito.
- VENDEDOR o CEDENTE: Se refiere a la entidad {{$IFRazSocial}}, dicha entidad en su giro habitual de negocios, es la que es titular de los derechos de crédito, la cual vende o cede los derechos de crédito al Factor o Cesionario, a cambio de una cantidad acordada.
- CODEUDOR: Se refiere a _________________________________ quien se constituye en codeudor solidario y mancomunado, asumiendo todas las obligaciones y responsabilidades legales derivadas de este contrato a cargo del Vendedor o Cedente, obligándose en los mismos términos y condiciones, sin beneficio de orden y excusión.
- CLIENTE o DEUDOR: Se refiere a la persona individual o jurídica que mantiene una obligación pecuniaria a favor del Vendedor o Cedente, originada por operaciones comerciales legítimas, y cuyo crédito es objeto de cesión al Factor. El Cliente o Deudor quedará obligado a realizar el pago correspondiente directamente al Factor, desde el momento en que le sea notificada la cesión al Factor o reconozca directa o indirectamente dicha obligación.
- WORKING CAPITAL, SOCIEDAD ANÓNIMA (FACTOR o CESIONARIO): Es una entidad mercantil domiciliada en la República de Guatemala y organizada según su legislación, debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número de registro ciento sesenta y cinco mil cuatrocientos cincuenta y cuatro (165454), folio ciento noventa y tres (193), del libro cuatrocientos noventa y dos (492) Electrónico de Sociedades Mercantiles. Su giro social le permite celebrar el presente contrato y cumplir con las obligaciones que por el mismo adquiere.
- {{$IFRazSocial}} (VENDEDOR o CEDENTE): Es una entidad mercantil domiciliada en la República de Guatemala y organizada según su legislación debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número de registro _____________ (__), folio ____________ (___), del libro __________ (___) Electrónico de Sociedades Mercantiles.
Manifiesta el Vendedor o Cedente que sobre los derechos de crédito que vende o cede, objeto del presente contrato, no pesa ningún gravamen, limitación o anotación alguna que pueda afectar los derechos del Factor o Cesionario; en cualquier caso, se somete al saneamiento de ley, igual condición aplica para los derechos que en el futuro venda o ceda al Factor o Cesionario.
I. LÍMITE DE ANTICIPO DE RECURSOS
Las Partes acuerdan celebrar el presente Contrato de Factoraje, en virtud del cual el Factor o Cesionario anticipará los recursos que el Vendedor o Cedente le solicite, de tiempo en tiempo, relacionados con (__________________________SE COLOCA LO QUE INDIQUE LA RESOLUCIÓN). Para el efecto, el Factor o Cesionario podrá realizar todas las gestiones, acciones, excepciones, recursos o actuaciones necesarias para cobrar los derechos de crédito cedidos a su favor.
Las Partes acuerdan, que para efectos de los anticipos de recursos que se realicen para el Deudor, se ha pactado un límite de crédito hasta por un monto de ________________ (________), que tendrá como destino el descuento de (__________________________SE COLOCA LO QUE INDIQUE LA RESOLUCIÓN).
El Factor o Cesionario cada vez que el Vendedor o Cedente solicite un anticipo de recursos, deberá verificar y tomar en cuenta la totalidad de anticipos que le ha hecho, así como los pagos realizados por el Deudor durante la vigencia del presente contrato y con base a ello autorizará o negará el desembolso.
El Vendedor o Cedente y el codeudor aceptan que el anticipo de los recursos estará sujeto a las revisiones anuales de su situación financiera, así como el manejo adecuado de los recursos otorgados de acuerdo con el giro normal de negocios del Vendedor o Cedente. En todo caso, el Factor o Cesionario, podrá en cualquier momento disminuir el monto del límite de los recursos aquí pactado o dar por terminado de forma anticipada el presente contrato, sin responsabilidad de su parte y a su discreción, sin necesidad de declaración judicial alguna, cuando se viere afectada la situación financiera del Vendedor o Cedente y Codeudor o cuando el límite de los recursos no ha sido utilizado de manera satisfactoria durante el plazo del presente contrato.
El Factor no estará obligado a aceptar todos los derechos de crédito ofrecidos en cesión o venta. La aceptación quedará a discreción del Factor, quien podrá considerar, entre otros criterios, la solvencia del Cliente o Deudor, la validez del crédito y la documentación de respaldo.
En caso el Vendedor o Cedente necesite que se aumente el límite de anticipo de recursos aquí determinado, deberá hacer una solicitud por escrito al Factor o Cesionario, indicando el monto a aumentar, y éste para el efecto, podrá requerir toda la información, documentación y garantías adicionales que considere necesarias, debiendo responder por escrito al Vendedor o Cedente si aprueba o no el aumento, en un plazo mínimo de quince (15) días hábiles después de haber recibido la documentación e información completa requerida para el efecto.
II. DE LA CESIÓN DEL DERECHO DE CRÉDITO
Manifiesta el Vendedor o Cedente, que en virtud del presente contrato venderá o cederá a favor del Factor o Cesionario los derechos de crédito contenidos en los (__________________________SE COLOCA LO QUE INDIQUE LA RESOLUCIÓN). Dichos derechos de crédito serán cobrados por el Factor o Cesionario CON RESPONSABILIDAD. Para el efecto, (NOMBRE DEL VENDEDOR O CEDENTE) deberá pagar, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno, los derechos de crédito dentro de los ocho (8) días hábiles siguientes a la fecha pactada para su pago, en caso el Deudor no cumpla con el pago correspondiente.
Cada documento cedido o vendido deberá indicar con claridad el nombre completo y demás datos identificativos del Cliente o Deudor, así como el monto y la fecha de vencimiento del crédito; además deberá de cumplir con los requisitos establecidos en la legislación guatemalteca aplicable de acuerdo con el documento descontado de que se trate.
El Vendedor o Cedente desde ya garantiza la existencia, validez, legitimidad, exigibilidad y no litigiosidad del derecho de crédito cedido o vendido o que venda o ceda en el futuro. Asimismo, declara que dicho crédito no ha sido previamente cedido, pignorado ni gravado de ninguna forma, y que es libre de todo vicio o limitación que impida o afecte su cobro, en todo caso se sujeta al saneamiento de ley, sin perjuicio de las demás responsabilidades legales que le sean aplicables.
El Vendedor o Cedente responderá legalmente frente al Factor por cualquier falsedad, error, inexactitud u omisión en la documentación entregada, así como por la inexistencia o invalidez del crédito cedido o vendido.
El Vendedor o Cedente manifiesta que no existen acuerdos, pactos o entendimientos con el Cliente o Deudor que modifiquen o puedan modificar el derecho de cobro del crédito que conforme este contrato vende o cede o los que en el futuro venda o ceda; asimismo, declara que el crédito que venderá o cederá no estará sujeto a reclamo pendiente ni a condición alguna que pudiera afectar su valor o exigibilidad.
En caso de que el Cliente o Deudor no efectúe el pago total o parcial del crédito cedido, al Factor, en el plazo estipulado en el documento que lo ampara, sea por la causa que sea, ya sea el Cliente o el Vendedor o Cedente deberán de reembolsar al Factor, en un plazo máximo de ocho (8) días hábiles el monto otorgado más las comisiones y gastos en que éste hubiere incurrido, conforme a lo pactado en este contrato.
III. PLAZO DEL CONTRATO
El plazo del presente contrato es de hasta _________ AÑOS, contados a partir de la suscripción del presente contrato; plazo que será revisado anualmente por el Factor.
Dentro de los treinta (30) días previos a la fecha de vencimiento del presente contrato, podrá solicitarse su renovación, para lo cual se deberá formalizar por escrito, a través de un nuevo contrato firmado por las partes, en donde se documenten los nuevos términos y condiciones; y siempre y cuando el Cedente o Vendedor, así como el Deudor hayan cumplido a cabalidad y en el plazo establecido con todas las obligaciones contraídas.
IV. .PROCEDIMIENTO DE SOLICITUD DE ANTICIPO DE RECURSOS
El Vendedor o Cedente solicitará al Factor o Cesionario el desembolso de anticipo de recursos correspondiente al derecho de crédito cedido o vendido, en (___________QUETZALES o DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), para lo cual deberá de cumplir con el siguiente procedimiento:
a. Entregar al Factor o Cesionario los títulos de crédito y/o facturas cambiarias a descontar, debidamente cedidos o endosados con firmas legalizadas por Notario guatemalteco activo, de acuerdo con el presente contrato. Esta operación de factoraje se notificará al Cliente o Deudor, dentro del plazo establecido en este contrato, con el objeto de hacer constar dicha cesión de derechos de crédito.
En todo caso, el Vendedor o Cedente, se obliga a subsanar cualquier inconsistencia o error que pueda contener la cesión del derecho de crédito, endoso o títulos de crédito y/o facturas cambiarias descontados en virtud de este contrato, con la finalidad de que el Factor o Cesionario pueda ejercer sin ninguna limitación los derechos contenidos en el mismo.
b. Una vez entregados los documentos antes relacionados, a satisfacción del Factor o Cesionario, éste procederá a realizar el desembolso del anticipo de recursos solicitados, en un plazo no mayor de dos (2) días hábiles, y a su vez notificará al Cliente o Deudor la cesión del derecho de crédito correspondiente. Esta notificación podrá hacerse por cualquier medio escrito, por correo ordinario o mensajería, por medio de correo electrónico o documento electrónicos y/o mediante notificación notarial o judicial.
La notificación deberá de identificar el derecho de crédito vendido o cedido e incluir las instrucciones suficientes para que el Cliente o Deudor pueda efectuar el o los pagos correspondientes.
En todo caso, el Vendedor o Cedente se obliga a prestar toda la colaboración que sea necesaria a fin de que la notificación pueda ser entregada al Deudor, así como realizar todas las gestiones que sean necesarias para que los pagos se realicen directamente al Factor o Cesionario.
c. Adicionalmente, el Vendedor o Cedente se obliga expresamente a realizar una notificación por escrito, dentro de los dos (2) días hábiles de realizado el desembolso por parte del factor, en los mismos términos descritos en este contrato, al Cliente o Deudor para asegurar que los pagos que éste realice se hagan directamente en las cuentas bancarias del Factor.
V. DE LAS CONDICIONES
a. GENERALES
i. Anticipo de recursos: Las partes acuerdan que los recursos que se anticipen, en caso de ser facturas cambiaras serán de hasta el cien por ciento (100%) del monto de los derechos de crédito cedidos, a los cuales se les descontará el Impuesto al Valor Agregado (IVA); en caso de ser otros títulos de crédito o pagarés se descontará hasta el noventa por ciento (90%) del valor de éstos; en todos los casos se descontarán las comisiones y la reserva que se acuerden en este contrato.
ii. Anticipo de recursos: Límite de plazo en operaciones de descuento: No se autorizarán operaciones de descuento de documentos (factoring con recurso) que excedan el plazo establecido para cada operación de descuento o del plazo del presente contrato.
iii. Aforo: Las partes acuerdan que por cada desembolso que realice el Factor, a requerimiento del Vendedor o Cedente, se retendrá el ________ por ciento (___%) en concepto de reserva, con la finalidad de cubrir cualquier mora o saldo insoluto que resulte del incumplimiento del pago de los derechos de crédito cedidos o vendidos, sin perjuicio de las demás acciones legales que pueda ejecutar el FACTOR. En todo caso, al finalizar el plazo original o las prórrogas (si las hubiere) de cada operación de descuento y habiendo constatado el Factor el cumplimiento absoluto del pago total de los valores adeudados, devolverá al Vendedor o Cedente el monto de reserva que corresponda.
iv. Mora: En caso se atrase el pago de los derechos de crédito cedidos o vendidos a favor del Factor, se hará un cargo por mora al Vendedor o Cedente del tres por ciento (3.0%) mensual más el Impuesto al Valor Agregado -IVA-, calculado sobre el monto de las comisiones y el saldo del capital adeudado, aplicable únicamente durante el atraso, a partir de la fecha del vencimiento original del documento descontado.
b. Especiales
i. Gestiones para pago: El Vendedor o Cedente y codeudor deberán asegurar y hacer las gestiones necesarias para que el pago de los derechos de crédito cedidos o vendidos, se realicen en las fechas de pago estipuladas a las cuentas bancarias que indique WORKING CAPITAL, SOCIEDAD ANÓNIMA.
ii. Disponibilidad de fondos: Todo desembolso estará sujeto a disponibilidad de fondos de Working Capital, Sociedad Anónima.
iii. Desembolso: El Factor se reserva el derecho de realizar el desembolso del cupo en forma parcial o total.
iv. Uso de recursos: En todo momento el Factor podrá verificar con el Vendedor o Cedente el uso que le estén dando a los recursos anticipados, de conformidad con lo estipulado entre las partes.
v. Gastos e impuestos: Todos los impuestos actuales y futuros, gastos legales, de tasación y cualesquiera relacionado con el presente contrato deberá ser asumidos por el Vendedor o Cedente.
vi. Responsabilidad de pagos: El vendedor o Cedente acepta expresamente que es responsable de realizar cualquier pago pasado, presente o futuro relacionado con comisiones, tasas, impuestos, tributos, capital, moras, intereses o cualquier otro exigido por este contrato o la ley; y a su vez exime a Working Capital, Sociedad Anónima de toda responsabilidad con respecto a estos pagos.
vii. Prioridad de garantías: El Vendedor o Cedente no podrá entregar garantías a terceros sin haberlas ofrecido previamente a Working Capital, S.A.
viii. Revisión anual: El Vendedor o Cedente acepta que la utilización del presente cupo queda sujeta a revisiones anuales de su situación financiera.
ix. Estados Financieros anuales: El Vendedor o Cedente deberá presentar al FACTOR anualmente los estados financieros auditados al cierre fiscal (diciembre de cada año) con dictamen y notas del Auditor y Flujo de Fondos Proyectado anual con sus premisas de elaboración al cierre del año fiscal, firmado y sellado por el Representante Legal y el Contador, antes del 30 de abril de cada año.
x. Estados Financieros: El Vendedor o Cedente deberá presentar al FACTOR los estados financieros (_______TRIMESTRALES o SEMESTRALES) preparados y firmados por un contador debidamente registrado en la Superintendencia de Administración Tributaria -SAT.
xi. Declaraciones de impuestos: El Vendedor o Cedente deberá presentar al FACTOR al inicio de cada año, fotocopia de la declaración de renta vigente, a más tardar el 31 de mayo del año respectivo.
xii. Firma auditora: El Vendedor o Cedente se compromete a utilizar los servicios de una firma auditora de aceptación por el FACTOR, con al menos diez años de experiencia y sin historial de denuncias ante el Colegio de Profesionales (nivel 1, 2 o 3).
xiii. Cambio Accionario: El Vendedor o Cedente deberá de informar al Factor de cualquier cambio en su estructura accionaria.
xiv. Subordinación de pasivos: La deuda con accionistas o empresas relacionadas del Vendedor o Cedente, pagos de incentivos y pagos de dividendos, serán subordinados a la correcta atención de las obligaciones contraías, en este contrato y otros servicios que tenga con el FACTOR.
xv. Certificación Contable: El Vendedor o Cedente deberá presentar semestralmente una certificación contable del total del inventario de materia prima que posea, firmada por su Contador General y por su Representante Legal.
xvi. Restricción de retiros de fondos: El Vendedor o Cedente se compromete a no realizar retiros de fondos de ninguna especie para canalizarla a su casa matriz o entidades relacionadas.
xvii. Apalancamiento: El apalancamiento del Vendedor o Cedente durante la vigencia del presente contrato no deberá exceder (pasivo/patrimonio) de 1.20x (uno punto veinte veces).
V. FORMA DE PAGO
El capital adeudado y cualquier otro valor pendiente de pago por parte del Vendedor o Cedente se pagarán en los plazos estipulados y a más tardar al vencimiento de cada operación de descuento.
El pago de las comisiones que se pactan en el inciso siguiente del presente contrato, se deberán de realizar al momento de desembolsar cada operación.
Todo pago deberá de realizarse sin necesidad de cobro o requerimiento alguno en la forma y plazos pactados.
VI. DE LAS COMISIONES
a. COMISIÓN DE ESTRUCTURACIÓN
Las partes acuerdan que el Factor cobrará una comisión de estructuración del ______ por ciento (____%) más el Impuesto al Valor Agregado -IVA-, sobre el valor del incremento aprobado y constituye un único pago durante la vigencia de este contrato (cupo).
b. COMISIÓN DE DESCUENTO
Las Partes acuerdan que el Factor o Cesionario cobrará una comisión de descuento del ________ por ciento mensual (___%) más el Impuesto al Valor Agregado -IVA-. Esta comisión se calculará y pagará sobre el valor nominal a descontar (valor de la factura menos el Impuesto al Valor Agregado o de otros títulos de crédito y pagaré hasta el 90% del valor de estos).
c. COMISION POR GESTIÓN
El Factor o Cesionario por cada desembolso que realice, cobrará una comisión por gestión del _____ por ciento (___%) más el impuesto al Valor Agregado (IVA), calculado sobre el valor nominal a descontar.
d. COMISIÓN POR PRÓRROGA
Acuerdan las partes que el Factor cobrará una comisión por prórroga del ___ por ciento (___%) más el Impuesto al Valor Agregado -IVA- sobre el monto a prorrogar.
No se aceptarán para su trámite solicitudes de prórroga en el caso en que se encuentren operaciones en mora en el pago de capital o comisiones o que la documentación financiera y demás documentos y formularios requeridos del Vendedor o Cedente no se encuentren actualizados. Esta solicitud debe presentarse con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de vencimiento de la operación.
Facturación. Las comisiones serán facturadas al Vendedor una vez se hayan realizado los desembolsos correspondientes.
VII. DESEMBOLSOS
Los desembolsos serán acorde a la solicitud que le realice el Vendedor o Cedente al Factor, sin perjuicio del derecho del Factor de realizar desembolsos parciales y de acuerdo con su disponibilidad de fondos.
El plazo de cada operación de descuento podrá ser hasta de _______ (___) DÍAS CALENDARIO, siempre y cuando los documentos cedidos o vendidos correspondan a dicho plazo, de lo contrario, si tienen un plazo menor, se aplicará el plazo que indica cada documento a descontar.
En cada operación, el Vendedor o Cedente debe de presentar los soportes y documentos correspondientes debidamente endosados o cedidos con firma legalizada por notario guatemalteco activo, los cuales deberán de ser previamente validados por el Factor.
El monto disponible del cupo será afectado por los desembolsos que se realicen. Los desembolsos se realizarán en (QUETZALES o DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA).
Los desembolsos del presente cupo se podrán realizar siempre y cuando se cumpla con las condiciones que establece este contrato.
IX. DERECHOS DEL FACTOR O CESIONARIO:Serán derechos del Factor o Cesionario, entre otros, los siguientes:
i. Cobrar en nombre propio los derechos de crédito objeto del contrato.
ii. Realizar o interponer todas las gestiones, acciones administrativas y legales, excepciones, recursos o actuaciones necesarias para cobrar el derecho de crédito cedido a su favor.
iii. Requerir cualquier información o documentos adicionales al Vendedor o Cedente y/o su Codeudor, que considere necesario derivado de las revisiones que haga de su situación financiera y/o cuando lo considere conveniente durante la vigencia del presente contrato.
X. OBLIGACIONES DE LAS PARTES
a. OBLIGACIONES DEL FACTOR O CESIONARIO:Serán obligaciones del Factor o Cesionario, las siguientes:
i. De acuerdo con su disponibilidad de fondos, realizar el desembolso total o parcial de los anticipos de recursos aprobados, conforme a los términos del presente contrato, una vez el Vendedor o Cedente haya cumplido con la entrega, a satisfacción del Factor, del documento a descontar, debidamente cedido o endosado a su favor en la forma previamente indicada.
ii. Notificar al Deudor la cesión o venta del derecho de crédito, objeto del presente contrato.
iii. Registrar en su contabilidad la operación de factoraje pactada.
b. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR O CEDENTE:Además de las obligaciones estipuladas en la ley y en el presente contrato, el Vendedor o Cedente tendrá las siguientes:
i. Entregar al Factor o Cesionario la cesión o endoso, cumplimiento con los requisitos de ley, de los derechos de crédito descontados de conformidad con el presente contrato.
ii. Notificar al Cliente o Deudor por escrito y dentro del plazo de los dos (2) días hábiles de realizado el desembolso por parte del Factor, sobre la cesión o venta del derecho de crédito, objeto del presente contrato, dejando constancia de la recepción por parte del Deudor, en la cual manifieste su anuencia a la misma. En dicho documento se deberá indicar que los derechos de crédito cedidos o vendidos relacionados al presente contrato están sujetos a factoraje con Working Capital, Sociedad Anónima y la forma en que se deberán de cumplir los pagos relacionados.
iii. Cumplir a cabalidad y conforme lo acordado con el deudor, con la ejecución de las prestaciones por las cuales resulta titular de los derechos de crédito descontados en virtud del presente Contrato de Factoraje.
iv. En caso de recibir algún pago por parte del Deudor, que tenga relación con los derechos de crédito vendidos o cedidos al Factor, inmediatamente reportarlo a éste y hacer el pago al Factor en su totalidad, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno.
v. Responder solidariamente por la totalidad de los anticipos de recursos que el Factor o Cesionario haya entregado, ya sea directamente al Cedente o al Deudor, en los casos en que este último incurra en mora y no cumpla con el pago de los saldos adeudados conforme a los derechos de crédito cedidos o vendidos. Esta obligación deberá ser atendida en un plazo máximo de ocho (8) días hábiles contados a partir de la fecha pactada para el pago. Asimismo, responderá por todos los cargos o comisiones generados por mora, así como por los gastos y costos en que incurra el Factor o Cesionario en la gestión de cobro correspondiente.
vi. Responder legalmente de la validez, legitimidad, existencia, exigibilidad, no litigiosidad del derecho de crédito cedido o vendido al Factor.
vii. Comunicar sin dilación alguna al Factor o Cesionario de cualquier incidencia que surgiere en la relación comercial que tenga con el Deudor.
XI. TERMINACIÓN DEL CONTRATO
Las partes podrán dar por terminado anticipadamente y de mutuo acuerdo el presente contrato, mediante un aviso previo y por escrito de la otra parte, de quince (15) días hábiles a la fecha de terminación, plazo en el cual ya sea el Deudor o Vendedor o Cedente deberán de haber cancelado en su totalidad los montos adeudados en virtud de este contrato; asimismo, a partir de la recepción del aviso al Vendedor o Cedente no se le podrá autorizar ningún desembolso. Dicha terminación deberá de constar por escrito.
El Factor en forma unilateral podrá dar por terminado anticipadamente el plazo del presente contrato, sin necesidad de declaración judicial y sin responsabilidad de su parte, además de lo establecido en el presente contrato, por las siguientes causas:
a. Por el incumplimiento del Vendedor o Cedente de cualquiera de las obligaciones contraídas por el presente contrato.
b. Por la falta de pago del Deudor de los derechos de crédito cedidos o vendidos al Factor.
c. Por el incumplimiento del Vendedor o Cedente del pago, en tiempo, del monto adeudado por el Deudor, de conformidad el presente contrato.
d. Si el Vendedor o Cedente fuere objeto de demanda o embargo o en cualquier forma enajenare bienes o realizara operaciones que a juicio del Factor o Cesionario pudieren perjudicar sus derechos.
e. Incumplimiento o retraso del Vendedor o Cedente en la formalización y notificación al Deudor, en el plazo y forma establecida con anterioridad, de la relación de operación de factoraje acordada en el presente contrato.
f. Por verse afectada la situación financiera del Vendedor o Cedente y/o su Codeudor, según las revisiones de su situación financiera.
g. Cuando ocurra un cambio material adverso en la condición política, financiera, en los negocios del Vendedor o Cedente o de cualquier índole, que en opinión del Factor incremente su riesgo, en este caso el Factor se reserva el derecho de poder incrementar los porcentajes de las comisiones pactadas y sin que ello sea excluyente de la ejecución y demás acciones legales que pueda plantear para pedir el pago del valor adeudado.
h. En caso de incumplimiento o retraso del Vendedor o Cedente en la entrega de la certificación contable sobre el inventario de materia prima en la forma y tiempo que se establece en este contrato.
i. Si la garantía mobiliaria (inventario) no cubre el valor mínimo establecido en este contrato.
j. Por cualquier otra causa establecida en el presente contrato.
En caso de terminación anticipada, se tendrán como buenas y exactas las cuentas que el Factor o Cesionario le formule al Vendedor y/o Deudor, y como líquido, exigible y de plazo vencido los derechos de crédito vencidos o adeudados y como título ejecutivo el presente contrato, contenido en documento privado con legalización de firmas y/o los documentos de crédito vendidos o cedidos.
CLAUSULA QUINTA: MODIFICACIÓN.
Las Partes acuerdan que cualquier ampliación, aclaración y/o modificación que deseen realizar al presente contrato, deberá hacerse constar por escrito.
CLAUSULA SEXTA: EXCLUSIVIDAD.
El Vendedor o Cedente mantendrá la exclusividad con el Factor o Cesionario por todo el plazo del presente contrato. El Vendedor o Cesionario no podrá realizar operaciones de factoraje respecto a los derechos de crédito cedidos al Factor o Cedente, mientas los mismos se encuentren pendientes de su liquidación. En todo caso el Vendedor o Cedente responderá por los daños y perjuicios ocasionados al Factor o Cesionario en este sentido.
CLÁUSULA SÉPTIMA: NO COMPETENCIA Y CONFIDENCIALIDAD.
Las Partes manifiestan que, para el adecuado cumplimiento de los servicios pactados, podrán tener acceso a información confidencial recíproca, así como de personas o entidades relacionadas. Dicha información, independientemente de si posee o no valor comercial, podrá incluir, entre otros, conocimientos técnicos (“know-how”), información económica, financiera, contable, organizacional, comercial, tecnológica, administrativa o de mercadeo; así como métodos, logística, fórmulas, procesos de producción y/o comercialización, estrategias de inversión, planeación estratégica o competitiva, planes de negocio, listas o bases de datos de cualquier índole y/o de inversionistas, clientes, proveedores, productos, insumos, precios, sistemas o estructura de trabajo, información de personal, accionistas, entidades relacionadas, socios comerciales, diseños, archivos, programas informáticos, correspondencia, comunicaciones, políticas y reglamentos internas y demás documentos relacionados (en adelante, la “Información Confidencial”).
La Información Confidencial podrá encontrarse en cualquier formato, incluyendo, pero sin limitarse a, medios orales o escritos, ya sean en soporte papel, digital, electrónico, magnético, mecánico, fotostático, discos ópticos, microfilmes, películas, o cualquier otro medio de reproducción o combinación de estos.
En virtud de lo anterior, las Partes se obligan a:
• Guardar confidencialidad respecto de toda la Información Confidencial a la que tengan acceso durante la relación contractual, y a no divulgarla ni ponerla a disposición de terceros sin autorización escrita de la otra Parte.
• Utilizar dicha información únicamente para los fines propios del contrato que las vincula, absteniéndose de aprovecharla, directa o indirectamente, para beneficio propio o de terceros.
• Limitar el acceso a dicha información únicamente a aquellas personas autorizadas que la requieran para el cumplimiento de sus funciones contractuales, asegurando que dichas personas cumplan con las mismas obligaciones de confidencialidad.
• Adoptar todas las medidas de seguridad necesarias para evitar el acceso, uso, divulgación o reproducción no autorizada de la Información Confidencial.
La obligación de confidencialidad subsistirá durante la vigencia del presente contrato y continuará indefinidamente después de su terminación, por cualquier causa.
Queda excluida de esta obligación aquella información que:
• Sea de dominio público sin que medie incumplimiento de alguna de las Partes;
• Deba ser revelada por requerimiento legal o de autoridad competente, en cuyo caso, la Parte requerida deberá notificarlo previamente a la otra Parte.
En caso de incumplimiento de lo establecido en esta cláusula, la Parte infractora se obliga a indemnizar a la otra por todos los daños y perjuicios ocasionados, quedando sujeta además a las sanciones que correspondan conforme al ordenamiento jurídico aplicable.
CLÁUSULA OCTAVA: CESIÓN.
El Factor o Cesionario podrá ceder en cualquier momento el presente Contrato de Factoraje, a cualquier título o incluso gravarlo, dando un aviso por escrito al Vendedor o Cedente.
CLÁUSULA NOVENA: NATURALEZA.
Las Partes declaran expresamente que el presente contrato está regido por lo estipulado en el mismo, y en todo caso por la Ley de los Contratos de Factoraje y de Descuento, Decreto 1-2018 del Congreso de la República y sus reformas, por la Ley de Garantías Mobiliarias, Decreto Número cincuenta y uno guion dos mil siete (51-2007) del Congreso de la República de Guatemala y sus reformas, en forma supletoria por las normas mercantiles y civiles aplicables, por lo que la relación entre las Partes no podrá ser tomada como una relación de agencia, distribución o cualquier figura de intermediación, representación o asociación contemplada en la legislación guatemalteca, excluyendo la aplicación de cualquier legislación que regule dichas figuras.
Por lo tanto, acuerdan las Partes que, derivado de la independencia antes mencionada, cada Parte será responsable de forma exclusiva de sus obligaciones, de conformidad con lo establecido en el presente contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA: PACTOS PROCESALES.
Manifiesta el Vendedor o Cedente y Codeudor que:
i. Aceptan como buenas y exactas las cuentas que el Factor le formule, respecto al presente contrato y como líquido, exigible y de plazo vencido cualquier saldo de los derechos de crédito otorgados, en cualquier tiempo en el que se reclame;
ii. Que todo pago se hará sin necesidad de cobro o requerimiento alguno en las oficinas del Factor o Cesionario ubicadas en 15 calle 7-77, zona 10, Edificio Óptima Centro de Negocios, nivel 10 oficina 1002, ciudad de Guatemala, las cuales son de conocimiento del Vendedor o Cedente; o a través de transferencia bancaria a las cuentas monetarias que indique el Factor o Cesionario;
iii. Que el Factor o Cesionario podrá dar por vencido anticipadamente el plazo del presente contrato, sin responsabilidad de su parte y exigir por la vía ejecutiva el pago del capital, cargos, comisiones pactadas, incluyendo comisión por mora, costas y cualquier otro recargo contemplado en el presente contrato, por el incumplimiento del mismo y de los derechos de crédito que del presente se derivan, así como en los demás casos estipulados en este contrato.
iv. Que en caso el Factor o Cesionario proceda a accionar judicialmente, no tendrá que prestar garantía alguna y que cualquier depositario o interventor que sea nombrado a su solicitud o propuesta, no estará tampoco obligado a prestar garantía alguna, lo cual acepta expresamente el Vendedor o Cedente.
v. Que el Factor o Cesionario podrá señalar bienes objeto de embargo, sin sujetarse a orden alguno y que en los remates sirva de base, a discreción del ejecutante, si se trata de bienes inmuebles, la primera postura que se presente, el monto de lo adeudado, el avalúo de los bienes o el valor declarado de los mismos para el pago de los impuestos que apliquen para dichos inmuebles; y si se trata de bienes muebles, la primera postura que se presente o el monto de lo reclamado.
CLÁUSULA DECIMA PRIMERA: CODEUDOR Y GARANTÍAS:
I. CODEUDOR:
_________________________________, se constituye en este acto, como CODEUDOR MANCOMUNADO Y SOLIDARIO del Vendedor o Cedente, por todas y cada una de las obligaciones contraídas y por todo el plazo del presente contrato y de las prórrogas que pudieren acordarse, hasta el efectivo cumplimiento de todas las obligaciones pactadas, renunciando expresamente al beneficio de orden y excusión. El Codeudor responderá en forma general e ilimitada con todos sus bienes y patrimonio por las obligaciones contraídas en este contrato. Manifestando su anuencia y aceptación de todas y cada una de las condiciones y estipulaciones contenidas en el presente contrato, incluyendo las obligaciones adquiridas por el Vendedor o Cedente.
II. GARANTÍA MOBILIARIA PRIORITARIA:
El Vendedor o Cedente para garantizar el valor total de este contrato __________________(___) así como el cumplimiento de las demás obligaciones contrarías por medio del presente contrato, constituye a favor de Working Capital, Sociedad Anónima, GARANTÍA MOBILIARIA PRIORITARIA sobre sus inventarios actuales y futuros, compuestos por materia prima en buen estado, no vencida ni próxima a vencer y que posee como parte del giro ordinario de su objeto social. El valor en libros contables del inventario objeto de esta garantía deberá representar en todo momento un monto de _____________________ (____________).
La garantía mobiliaria se extiende a todos los elementos integrantes y accesorios de los bienes muebles en garantía existentes al tiempo de la ejecución y demás derechos que se deriven de los bienes muebles en garantía.
En virtud de lo anterior, la garantía mobiliaria objeto del presente contrato se entenderá constituida en este momento y siendo oponible frente a terceros a partir del momento de su inscripción registral. La garantía mobiliaria constituida se mantendrá vigente en tanto se mantenga vigente la Obligación Garantizada y/o existan obligaciones pendientes de cumplimiento derivadas de la Obligación Garantizada.
Los inventarios dados en garantía serán individualizados en certificaciones contables semestrales firmadas por el Contador General y el Representante Legal del Deudor Garante, quien deberá enviar a las oficinas a Working Capital, Sociedad Anónima dentro de los primeros quince (15) días hábiles de cada mes de julio y enero de cada año, mientras se encuentre vigente el presente contrato, debiendo entregar la primera certificación contable semestral en el mes de enero del año 2026 con información al 31 de diciembre del 2025. En caso de incumplimiento de la obligación de presentar semestralmente la certificación contable de inventario, tal como ha quedado establecido, Working Capital, Sociedad Anónima le hará saber esa circunstancia al Deudor Garante. Si la irregularidad no es subsanada por el Deudor Garante en el plazo de quince (15) días calendario contados desde la fecha de la comunicación escrita, por cualquier medio físico u electrónico ya referida, entonces, para todos los efectos de lo convenido en este contrato, la garantía mobiliaria se entenderá por ampliada a todos los derechos de crédito del Deudor Garante que no tengan una limitación o gravamen válidamente constituidos y registrados.
DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LAS PARTES:
a. Posesión de los bienes: El deudor garante conservará la posesión del inventario otorgado en garantía, quedando como DEPOSITARIO de este, el señor _________________________________, en forma personal, quien manifiesta que está enterado de las obligaciones inherentes a ese cargo, y que lo acepta y lo desempeñará gratuitamente. En su calidad de depositario será responsable de cualesquiera daños y perjuicios causados por omisiones suyas, culposas o no, que demeriten el valor de la garantía mobiliaria aquí constituida y que impidan que el Acreedor Garantizado cuente con una garantía efectiva para la Obligación Garantizada;
b. Uso y disposición de los bienes: El deudor garante podrá usar, disponer, enajenar, preservar y conservar los bienes muebles dados en garantía, así como los bienes muebles derivados, en el curso normal de sus negocios, con la diligencia debida, asegurando en todo momento el mantenimiento del inventario mínimo requerido. Para cualquier otro acto o disposición sobre el inventario que sea fuera del giro normal de sus negocios, deberá contar con consentimiento previo y por escrito del Acreedor Garantizado. Asimismo, el deudor garante deberá suspender dichas facultades cuando el acreedor garantizado le notifique su intención de proceder a la ejecución de la garantía mobiliaria por incumplimiento de la obligación garantizada.
c. Restricción de limitaciones: El Deudor Garante, a través de su Representante Legal, por este acto se compromete a que los bienes que constituyen la garantía mobiliaria, objeto de este contrato, se encuentren en todo momento libres de cualquier gravamen, anotación o limitación que pudiera afectar o disminuir el derecho preferente del Acreedor Garantizado, obligándose en caso contrario al saneamiento de ley. Asimismo, el Deudor Garante se obliga a no constituir más garantías mobiliarias o gravámenes de cualquier naturaleza que el que por este acto se constituye sobre los bienes dados en garantía, de modo que el único gravamen que pesará sobre los mismos será el que por este acto se constituye.
d. Inspección de los bienes: El Deudor Garante permitirá al Acreedor Garantizado, cuando este último así lo requiera, inspeccionar los bienes muebles en garantía a fin de verificar su cantidad, calidad, estado de conservación, entre otros aspectos. La inspección deberá de realizarse en horas hábiles y con un aviso previo por escrito de por lo menos tres (3) días hábiles, salvo el caso de evento de incumplimiento por parte del Deudor Garante, en ese caso, no se requerirá previo aviso del Acreedor Garantizado o sus sucesores. Asimismo, anualmente el Acreedor Garantizado realizará una inspección de los bienes muebles dados en garantía, pudiendo para el efecto, contratar a un tercero o perito valuador, quien debidamente identificado podrá apersonarse en las bodegas o lugares en donde se encuentren los bienes dados en garantía.
e. Seguro: El Deudor Garante deberá de contratar un seguro contra todo tipo de riesgos que puedan sufrir los bienes muebles dados en garantía y endosar la póliza de seguro a favor de Working Capital, Sociedad Anónima.
f. Propiedad Intelectual: Las partes acuerdan que el Acreedor Garantizado tendrá pleno e irrestricto derecho a ejecutar la garantía mobiliaria y a disponer de los bienes dados en garantía conforme al presente acto, con independencia de cualquier restricción, limitación o derecho de propiedad intelectual, marcas o derechos de terceros que pudiera existir sobre los mismos. El Deudor Garante asume de manera absoluta la responsabilidad frente al Acreedor Garantizado por cualquier reclamación o acción legal que terceros puedan interponer derivado de derechos de propiedad intelectual, marcas o cualquier otra limitación sobre los bienes dados en garantía. En consecuencia, el Acreedor Garantizado queda totalmente exento de toda responsabilidad frente a terceros y frente al Deudor Garante por el ejercicio de estos derechos, y ninguna acción de terceros podrá impedir, restringir o condicionar la ejecución de la presente garantía mobiliaria.
g. Obligaciones del Deudor Garante: Además de lo dispuesto por las leyes aplicables, el Deudor Garante se obliga a:
g.1. En cumplimiento de la obligación de diligencia debida, deberá de informar al acreedor garantizado de cualquier perdida, daño o cualquier otra circunstancia que cause una disminución substancial del valor de los bienes muebles dados en garantía, que ponga en riesgo la presente garantía mobiliaria y el cumplimiento de la obligación garantizada, o que le impida mantener el valor en libros estipulado en este contrato.
g.2. Durante el plazo de vigencia de la presente garantía mobiliaria, deberá asegurar en todo momento el mantenimiento del inventario mínimo requerido, cuyo valor en libros contables alcance a cubrir el valor requerido con anterioridad, así como proporcionar sus Estados Financieros al Factor, en la forma indicada en este contrato, así como, la constancia de reporte de inventario semestral a la Superintendencia de Administración Tributaria -SAT- que permitan determinar las existencias y valor del inventario en garantía.
g.3. El deudor garante se compromete a garantizar la existencia y legitimidad de los bienes muebles otorgados en garantía, permaneciendo vigente y plenamente ejercitable el derecho del Acreedor Garantizado a iniciar y ejercer todas las acciones legales que correspondan en caso contrario.
g.4. En caso de incumplimiento por parte del Deudor Garante, a partir del momento de la notificación de la ejecución de la presente garantía, el deudor garante deberá abstenerse de disponer de cualquier forma o vender los bienes muebles dados en garantía o retirar los mismos de los establecimientos y/o bodegas en los que se encuentren, derechos que quedan suspendidos hasta que la ejecución de la garantía haya terminado o cuando el acreedor garantizado así lo autorice por escrito.
Por su parte Working Capital, Sociedad Anónima, como acreedor garantizado, acepta expresamente la garantía mobiliaria prioritaria constituida a su favor en los términos indicados.
CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA. NULIDAD PARCIAL.
Las Partes acuerdan que si alguna de las cláusulas y condiciones de este contrato fuere total o parcialmente nula, tal nulidad afectará únicamente a dicha disposición o cláusula. En todo lo demás, este contrato seguirá válido y vinculante como si la disposición o cláusula no hubiere formado parte de este, y sólo se anulará en la medida en que dicha cláusula o disposición sea nula.
CLÁUSULA DECIMA TERCERA: PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.
El Vendedor o Cedente manifiesta conocer que el Factor o Cesionario, conforme a la normativa vigente en la República de Guatemala en materia de prevención y represión del lavado de dinero u otros activos y del financiamiento del terrorismo, ostenta el carácter de Persona Obligada ante la Intendencia de Verificación Especial -IVE- de la Superintendencia de Bancos.
En virtud de lo anterior, El Vendedor o Cedente se compromete a implementar y/o mantener políticas, procedimientos y controles adecuados orientados a la mitigación de riesgos relacionados con el lavado de dinero u otros activos y el financiamiento del terrorismo dentro del ámbito de su actividad profesional y técnica. Asimismo, se obliga a ejecutar todas las acciones necesarias para garantizar que sus clientes y deudores, así como los recursos de estos, no tengan origen ni se encuentren vinculados directa o indirectamente con actividades ilícitas, en particular, aunque no de forma exclusiva, con el lavado de dinero u otros activos y el financiamiento del terrorismo.
El Vendedor o Cedente se obliga, además, a informar de inmediato al Factor o Cesionario sobre cualquier situación o indicio que represente un riesgo relacionado con dichas actividades, y que pueda afectar la ejecución del presente contrato o las negociaciones vigentes o futuras.
El Vendedor o Cedente acepta expresamente que, si durante la vigencia del presente contrato, o de cualquier negocio derivado del mismo, el Factor o Cesionario llegara a tener dudas razonables respecto de las operaciones realizadas, el origen de los fondos, o si El Vendedor o Cedente, o alguno de los clientes o deudores, se viera involucrado en investigaciones, procedimientos o listados relacionados con actividades ilícitas, incluyendo listas de las Naciones Unidas (ONU), la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, o cualquier otro listado similar de carácter nacional o internacional, el Factor o Cesionario podrá, sin responsabilidad alguna y sin necesidad de resolución judicial, dar por terminado de forma unilateral e inmediata el presente contrato.
En tales casos, El Vendedor o Cedente reconoce y acepta expresamente que el Factor o Cesionario deberá cumplir con su deber de reportar las transacciones sospechosas ante la Intendencia de Verificación Especial -IVE-, conforme lo establece la legislación guatemalteca vigente. Asimismo, se obliga a indemnizar al Factor o Cesionario por todos los daños y perjuicios que se deriven del incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas.
CLÁUSULA DECIMA CUARTA: LEY APLICABLE Y LUGAR PARA RECIBIR NOTIFICACIONES.
Las Partes acuerdan que, para efectos del presente contrato y todas las cuestiones relacionadas con el mismo, así como para la entrega, ejecución e interpretación de este, será aplicable el ordenamiento jurídico de la República de Guatemala.
Además, Las Partes acuerdan que para efectos del presente contrato, renuncian al fuero de su domicilio, se someten a la jurisdicción de los tribunales del municipio y departamento de Guatemala y señalan como lugar para recibir notificaciones citaciones o emplazamientos y demás comunicaciones escritas las siguientes:
i. Factor o Cesionario: 15 calle 7-77, zona 10, Edificio Óptima Centro de Negocios, nivel 10 oficina 1002, ciudad de Guatemala, Guatemala;
ii. Vendedor o Cedente:(dirección)
iii. Codeudor:(dirección)
En caso de cambio de dirección, la Parte que la modifique deberá dar aviso previo y por escrito con quince (15) días de anticipación, de tal circunstancia a la otra Parte. De lo contrario se tendrán por válidas y legalmente hechas las notificaciones a las direcciones y contactos aquí consignados.
CLÁUSULA DECIMA QUINTA: PUBLICIDAD Y PRIORIDAD.
Para efectos de publicidad y prioridad frente a terceros, el Vendedor o Cedente faculta al Factor, sin limitación alguna, para inscribir el presente contrato de factoraje en el Registro de Garantías Mobiliarias.
CLÁUSULA DECIMA SEXTA: ACEPTACIÓN.
Las partes expresan su plena conformidad y aceptación con todas y cada una de las cláusulas y condiciones del presente contrato y declaramos que hemos leímos íntegramente el mismo y bien enterados de su contenido, objeto, validez, registro y demás efectos legales lo aceptamos, ratificamos y firmamos.
| F:____________________________________________ | F:____________________________________________ |
| @if ($NumeroFirmantesIF >= 1) @for ($i = 0; $i < $NumeroFirmantesIF; $i++) {{$FirmantesIF[$i]['Nombre_Firmante']}} @endfor @endif ADMINISTRADOR ÚNICO Y REPRESENTANTE LEGAL | {{$AdqRazonSocial}} @for ($i = 0; $i < $NumeroFirmantesAd; $i++) (PUESTO) {{$FirmantesAd[$i]['Nombre_Firmante']}} @endfor |
En la ciudad de Guatemala, el _______________. Yo, Notaria, DOY FE: Que las firmas que anteceden son AUTÉNTICAS por haber sido puestas el día de hoy en mi presencia por: a) _________________________________, quien se identifica con el Documento Personal de ldentificación (DPI) con Código Único de ldentificación (CUI) ________________, emitido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala; y, b) EVELYN STEFANIA MONZÓN CASASOLA, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de Identificación (CUI) un mil seiscientos treinta y seis, veinticinco mil trescientos cincuenta y dos, cero ciento uno, emitido por el Registro Nacional de las Personas de la República de Guatemala. Los signatarios en señal de autenticidad, vuelven a firmar la presente acta de legalización junto con la infrascrita Notaria.
| F:____________________________________________ | F:____________________________________________ |
| @if ($NumeroFirmantesIF >= 1) @for ($i = 0; $i < $NumeroFirmantesIF; $i++) {{$FirmantesIF[$i]['Nombre_Firmante']}} @endfor @endif | @for ($i = 0; $i < $NumeroFirmantesAd; $i++) {{$FirmantesAd[$i]['Nombre_Firmante']}} @endfor |